Επιχειρήσεις: Νέα κίνητρα για εξαγορές και συγχωνεύσεις – Θα επιτύχουν αυτή τη φορά;

Το νέο νομοσχέδιο του Υπουργείο Οικονομικών με πληθώρα φορολογικών διατάξεων και κινήτρων φιλοδοξεί να δώσει ώθηση στις εξαγορές & συγχωνεύσεις, κάτι που ο προηγούμενος νόμος δεν κατάφερε.

Το νομοσχέδιο που βρίσκεται υπό διαβούλευση στοχεύει να βελτιώσει έναν τομέα που πάσχει ιδιαίτερα στην Ελλάδα. Με τη συντριπτική πλειονότητα των επιχειρήσεων να είναι πολύ μικρές ή μικρές, το ερώτημα είναι ποια είναι τα κατάλληλα κίνητρα που θα οδηγήσουν σε μεγαλύτερους και άρα ανταγωνιστικότερους και σταθερότερους εταιρικούς σχηματισμούς.

Ο ν. 4935/2022, περισσότερο από δύο χρόνια μετά την εφαρμογή του, δεν έφερε τα αναμενόμενα αποτελέσματα, παρά τα ισχυρά κίνητρα που έδινε στις εταιρείες που δημιουργούνται με μετασχηματισμούς, όπως συγχωνεύσεις, μετατροπές και εισφορές ατομικών επιχειρήσεων.

Στόχος του νέου νόμου είναι να έχει μεν ως βάση τα κίνητρα του προηγούμενου, διευρύνοντάς τα όμως, ώστε να δημιουργήσει μεγαλύτερη κινητικότητα στην αγορά.

Τα κίνητρα του προηγούμενου νόμου και γιατί απέτυχαν

Τα κυριότερα, αρκετά εντυπωσιακά ομολογουμένως, φορολογικά κίνητρα που έδινε ο ν. 4935/2022 στις επιχειρήσεις που προέκυπταν από εταιρικούς μετασχηματισμούς ήταν:

Μείωση του φόρου εισοδήματος: Στις περιπτώσεις μετασχηματισμού πολύ μικρών, μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων μειώνεται κατά 30% ο φόρος εισοδήματος επί των κερδών της νέας εταιρείας για έως και 9 έτη.
Φοροαπαλλαγή υπεραξίας: Η υπεραξία που προκύπτει δεν υπόκειται σε φόρο εισοδήματος για τη λήπτρια εταιρεία ή τον μέτοχο της εισφέρουσας εταιρείας.
Ειδικό φορολογικό καθεστώςκάθε πράξης ή συμφωνίας που αφορά τον μετασχηματισμό: Κάθε πράξη ή συμφωνία που απαιτείται για τον μετασχηματισμό και τη σύσταση της νέας εταιρείας, η δημοσίευση της στο ΓΕΜΗ και η μεταγραφή της απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήμου ή οποιοδήποτε άλλο τέλος υπέρ του Δημοσίου, αλλά και από κάθε τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ τρίτου.
Εκπτώσεις δαπανών: Εκπίπτουν όλες οι δαπάνες που πραγματοποιούνται με σκοπό την απόκτηση εταιρικών συμμετοχών, εφόσον ο κύκλος εργασιών της μεταβιβάζουσας και της αποκτώσας εταιρείας είναι μεγαλύτερος από 450.000€.

Αν και οι διατάξεις ήταν αρκετά ευνοϊκές, ο νόμος στην πράξη δεν λειτούργησε κυρίως λόγω, όπως ανέφεραν φορείς της αγοράς και δικηγόροι ειδικοί στους εταιρικούς μετασχηματισμούς, ασάφειας που εμπόδιζε την ομαλή εφαρμογή του.

Συγκεκριμένα, δεν ήταν ξεκάθαρο ποια από τα κίνητρα εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις και ποια σε όλες τις μετατροπές (ακόμα δηλαδή και στις διασπάσεις). Επιπλέον, υπήρχαν αρκετά ζητήματα εναρμόνισης του νόμου με το υφιστάμενο πολυδαίδαλο νομοθετικό καθεστώς που ρυθμίζει το φορολογικό καθεστώς των εταιρικών μετασχηματισμών, όπως για παράδειγμα για το ποιοι εταιρικοί μετασχηματισμοί εντάσσονται σε ποιον νόμο και πώς φορολογείται η υπεραξία των μετασχηματισμών. Η έλλειψη σαφήνειας εκτεινόταν και σε ζητήματα υπολογισμού των εκπιπτόμενων αποσβέσεων, των αφορολόγητων αποθεματικών και των φορολογικών ζημιών που μεταφέρονται στη νέα εταιρεία.

Τι αλλάζει με το νέο νομοσχέδιο

Τα κίνητρα που προβλέπονται στο υπό διαβούλευση νομοσχέδιο είναι:

Φοροαπαλλαγή υπεραξίας από μετασχηματισμούς: Η υπεραξία που προκύπτει δεν υπόκειται σε φόρο εισοδήματος για τη λήπτρια εταιρεία ή τον μέτοχο της εισφέρουσας εταιρείας, εκτός αν υπάρχει χρηματική καταβολή. Ειδικά για την ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών, δεν φορολογείται η υπεραξία εκτός αν υπάρχει καταβολή μετρητών. Η καινοτομία του νέου νομοσχεδίου έγκειται στο ότι πλέον η φορολοαπαλλαγή περιλαμβάνει όλους τους τύπους μετασχηματισμών και όχι μόνο τις συγχωνεύσεις μικρομεσαίων επιχειρήσεων.
Απαλλαγή από φόρο μεταβίβασης ακινήτων: Σε περιπτώσεις εισφοράς ατομικών επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών, προβλέπεται πλήρης απαλλαγή από τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων, υπό την προϋπόθεση ότι τα ακίνητα χρησιμοποιούνται για τουλάχιστον δύο έτη από τη λήπτρια εταιρεία.
Απαλλαγή από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου: Οι μετασχηματισμοί που καλύπτονται από το νέο νομοθετικό πλαίσιο απαλλάσσονται πλήρως από τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου.
Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος για εισφορά ατομικής επιχείρησης: Προβλέπεται απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος κατά 30% για εισφορές ατομικών επιχειρήσεων. Μάλιστα, εδώ βρίσκεται και η σημαντικότερη αλλαγή του νομοσχεδίου, αφού το ελάχιστο όριο του εταιρικού κεφαλαίου από 000 ευρώ μειώνεται στα 100.000 ευρώ, ώστε να συμπεριλάβει περισσότερες επιχειρήσεις.
Μεταφορά ζημιών και αποσβέσεων: Η λήπτρια εταιρεία μπορεί να μεταφέρει ζημίες και αποσβέσεις της εισφέρουσας εταιρείας χωρίς περιορισμούς, διατηρώντας τις φορολογικές απαλλαγές που ίσχυαν πριν τον μετασχηματισμό.

Εν ολίγοις, το νέο νομοσχέδιο παρέχει πιο γενναιόδωρες φοροαπαλλαγές σε σχέση με το προηγούμενο καθεστώς, περιλαμβάνοντας κάθε είδους μετασχηματισμό με έμφαση στις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις.

Το ερώτημα, βέβαια, παραμένει σχετικά με το αν τελικά θα ωθήσει σημαντική μερίδα επιχειρηματιών να προβούν σε συγχωνεύσεις που είναι άλλωστε και το μεγάλο ζητούμενο. Αναφορικά με το σκέλος των κινήτρων και ειδικότερα των φορολογικών απαλλαγών, το νομοσχέδιο είναι επαρκώς εξοπλισμένο, για να επιτύχει τον σκοπό του.

Ωστόσο, η επιτυχία του δεν είναι καθόλου δεδομένη, αν κανείς αναλογιστεί ότι η ύπαρξη τόσων πολλών και τόσο μικρών επιχειρήσεων στην Ελλάδα δεν είναι αποτέλεσμα (μόνο) της απουσίας έως τώρα ισχυρών φορολογικών κινήτρων.

Είναι μέρος μιας ευρύτερης λογικής, με τις περισσότερες ελληνικές επιχειρήσεις να μην διαθέτουν την απαιτούμενη οργανωτική δομή, για να ενταχθούν σε μια διαδικασία συγχώνευσης, αλλά ούτε και τη διάθεση προς ανάπτυξη εκ μέρους των επικεφαλής τους. Λόγω αυτού αλλά και οδηγώντας σε αυτό, σε έναν ανησυχητικό φαύλο κύκλο, στην Ελλάδα απουσιάζουν εταιρείες business brokerage που συμβάλλουν στην προετοιμασία του εδάφους για εξαγορές και συγχωνεύσεις.

Υπό αυτό το πρίσμα, το ρεκόρ εξαγορών και συγχωνεύσεων που παρατηρείται τα τελευταία μεταπανδημικά χρόνια είναι μεν ελπιδοφόρο, όμως αφορά κατά βάση τις μεγάλες εταιρείες. Συνεπώς, δεν είναι καθόλου σίγουρο ότι ο νέος νόμος θα μπορέσει να φέρει τα επιθυμητά αποτελέσματα, αν δεν αλλάξει κάτι σε ένα ευρύτερο πλαίσιο.

Διαβάστε επίσης:

Kilada Hills: Χωρίς προσφορά έληξε η περίοδος αποκλειστικών συζητήσεων με επενδυτή

​

Το νέο νομοσχέδιο του Υπουργείο Οικονομικών με πληθώρα φορολογικών διατάξεων και κινήτρων φιλοδοξεί να δώσει ώθηση στις εξαγορές & συγχωνεύσεις, κάτι που ο προηγούμενος νόμος δεν κατάφερε.

Το νομοσχέδιο που βρίσκεται υπό διαβούλευση στοχεύει να βελτιώσει έναν τομέα που πάσχει ιδιαίτερα στην Ελλάδα. Με τη συντριπτική πλειονότητα των επιχειρήσεων να είναι πολύ μικρές ή μικρές, το ερώτημα είναι ποια είναι τα κατάλληλα κίνητρα που θα οδηγήσουν σε μεγαλύτερους και άρα ανταγωνιστικότερους και σταθερότερους εταιρικούς σχηματισμούς.

Ο ν. 4935/2022, περισσότερο από δύο χρόνια μετά την εφαρμογή του, δεν έφερε τα αναμενόμενα αποτελέσματα, παρά τα ισχυρά κίνητρα που έδινε στις εταιρείες που δημιουργούνται με μετασχηματισμούς, όπως συγχωνεύσεις, μετατροπές και εισφορές ατομικών επιχειρήσεων.

Στόχος του νέου νόμου είναι να έχει μεν ως βάση τα κίνητρα του προηγούμενου, διευρύνοντάς τα όμως, ώστε να δημιουργήσει μεγαλύτερη κινητικότητα στην αγορά.

Τα κίνητρα του προηγούμενου νόμου και γιατί απέτυχαν

Τα κυριότερα, αρκετά εντυπωσιακά ομολογουμένως, φορολογικά κίνητρα που έδινε ο ν. 4935/2022 στις επιχειρήσεις που προέκυπταν από εταιρικούς μετασχηματισμούς ήταν:

Μείωση του φόρου εισοδήματος: Στις περιπτώσεις μετασχηματισμού πολύ μικρών, μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων μειώνεται κατά 30% ο φόρος εισοδήματος επί των κερδών της νέας εταιρείας για έως και 9 έτη.
Φοροαπαλλαγή υπεραξίας: Η υπεραξία που προκύπτει δεν υπόκειται σε φόρο εισοδήματος για τη λήπτρια εταιρεία ή τον μέτοχο της εισφέρουσας εταιρείας.
Ειδικό φορολογικό καθεστώςκάθε πράξης ή συμφωνίας που αφορά τον μετασχηματισμό: Κάθε πράξη ή συμφωνία που απαιτείται για τον μετασχηματισμό και τη σύσταση της νέας εταιρείας, η δημοσίευση της στο ΓΕΜΗ και η μεταγραφή της απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήμου ή οποιοδήποτε άλλο τέλος υπέρ του Δημοσίου, αλλά και από κάθε τέλος, εισφορά ή δικαίωμα υπέρ τρίτου.
Εκπτώσεις δαπανών: Εκπίπτουν όλες οι δαπάνες που πραγματοποιούνται με σκοπό την απόκτηση εταιρικών συμμετοχών, εφόσον ο κύκλος εργασιών της μεταβιβάζουσας και της αποκτώσας εταιρείας είναι μεγαλύτερος από 450.000€.

Αν και οι διατάξεις ήταν αρκετά ευνοϊκές, ο νόμος στην πράξη δεν λειτούργησε κυρίως λόγω, όπως ανέφεραν φορείς της αγοράς και δικηγόροι ειδικοί στους εταιρικούς μετασχηματισμούς, ασάφειας που εμπόδιζε την ομαλή εφαρμογή του.

Συγκεκριμένα, δεν ήταν ξεκάθαρο ποια από τα κίνητρα εφαρμόζονται στις συγχωνεύσεις και ποια σε όλες τις μετατροπές (ακόμα δηλαδή και στις διασπάσεις). Επιπλέον, υπήρχαν αρκετά ζητήματα εναρμόνισης του νόμου με το υφιστάμενο πολυδαίδαλο νομοθετικό καθεστώς που ρυθμίζει το φορολογικό καθεστώς των εταιρικών μετασχηματισμών, όπως για παράδειγμα για το ποιοι εταιρικοί μετασχηματισμοί εντάσσονται σε ποιον νόμο και πώς φορολογείται η υπεραξία των μετασχηματισμών. Η έλλειψη σαφήνειας εκτεινόταν και σε ζητήματα υπολογισμού των εκπιπτόμενων αποσβέσεων, των αφορολόγητων αποθεματικών και των φορολογικών ζημιών που μεταφέρονται στη νέα εταιρεία.

Τι αλλάζει με το νέο νομοσχέδιο

Τα κίνητρα που προβλέπονται στο υπό διαβούλευση νομοσχέδιο είναι:

Φοροαπαλλαγή υπεραξίας από μετασχηματισμούς: Η υπεραξία που προκύπτει δεν υπόκειται σε φόρο εισοδήματος για τη λήπτρια εταιρεία ή τον μέτοχο της εισφέρουσας εταιρείας, εκτός αν υπάρχει χρηματική καταβολή. Ειδικά για την ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών, δεν φορολογείται η υπεραξία εκτός αν υπάρχει καταβολή μετρητών. Η καινοτομία του νέου νομοσχεδίου έγκειται στο ότι πλέον η φορολοαπαλλαγή περιλαμβάνει όλους τους τύπους μετασχηματισμών και όχι μόνο τις συγχωνεύσεις μικρομεσαίων επιχειρήσεων.
Απαλλαγή από φόρο μεταβίβασης ακινήτων: Σε περιπτώσεις εισφοράς ατομικών επιχειρήσεων ή κοινοπραξιών, προβλέπεται πλήρης απαλλαγή από τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων, υπό την προϋπόθεση ότι τα ακίνητα χρησιμοποιούνται για τουλάχιστον δύο έτη από τη λήπτρια εταιρεία.
Απαλλαγή από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου: Οι μετασχηματισμοί που καλύπτονται από το νέο νομοθετικό πλαίσιο απαλλάσσονται πλήρως από τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου.
Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος για εισφορά ατομικής επιχείρησης: Προβλέπεται απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος κατά 30% για εισφορές ατομικών επιχειρήσεων. Μάλιστα, εδώ βρίσκεται και η σημαντικότερη αλλαγή του νομοσχεδίου, αφού το ελάχιστο όριο του εταιρικού κεφαλαίου από 000 ευρώ μειώνεται στα 100.000 ευρώ, ώστε να συμπεριλάβει περισσότερες επιχειρήσεις.
Μεταφορά ζημιών και αποσβέσεων: Η λήπτρια εταιρεία μπορεί να μεταφέρει ζημίες και αποσβέσεις της εισφέρουσας εταιρείας χωρίς περιορισμούς, διατηρώντας τις φορολογικές απαλλαγές που ίσχυαν πριν τον μετασχηματισμό.

Εν ολίγοις, το νέο νομοσχέδιο παρέχει πιο γενναιόδωρες φοροαπαλλαγές σε σχέση με το προηγούμενο καθεστώς, περιλαμβάνοντας κάθε είδους μετασχηματισμό με έμφαση στις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις.

Το ερώτημα, βέβαια, παραμένει σχετικά με το αν τελικά θα ωθήσει σημαντική μερίδα επιχειρηματιών να προβούν σε συγχωνεύσεις που είναι άλλωστε και το μεγάλο ζητούμενο. Αναφορικά με το σκέλος των κινήτρων και ειδικότερα των φορολογικών απαλλαγών, το νομοσχέδιο είναι επαρκώς εξοπλισμένο, για να επιτύχει τον σκοπό του.

Ωστόσο, η επιτυχία του δεν είναι καθόλου δεδομένη, αν κανείς αναλογιστεί ότι η ύπαρξη τόσων πολλών και τόσο μικρών επιχειρήσεων στην Ελλάδα δεν είναι αποτέλεσμα (μόνο) της απουσίας έως τώρα ισχυρών φορολογικών κινήτρων.

Είναι μέρος μιας ευρύτερης λογικής, με τις περισσότερες ελληνικές επιχειρήσεις να μην διαθέτουν την απαιτούμενη οργανωτική δομή, για να ενταχθούν σε μια διαδικασία συγχώνευσης, αλλά ούτε και τη διάθεση προς ανάπτυξη εκ μέρους των επικεφαλής τους. Λόγω αυτού αλλά και οδηγώντας σε αυτό, σε έναν ανησυχητικό φαύλο κύκλο, στην Ελλάδα απουσιάζουν εταιρείες business brokerage που συμβάλλουν στην προετοιμασία του εδάφους για εξαγορές και συγχωνεύσεις.

Υπό αυτό το πρίσμα, το ρεκόρ εξαγορών και συγχωνεύσεων που παρατηρείται τα τελευταία μεταπανδημικά χρόνια είναι μεν ελπιδοφόρο, όμως αφορά κατά βάση τις μεγάλες εταιρείες. Συνεπώς, δεν είναι καθόλου σίγουρο ότι ο νέος νόμος θα μπορέσει να φέρει τα επιθυμητά αποτελέσματα, αν δεν αλλάξει κάτι σε ένα ευρύτερο πλαίσιο.

Διαβάστε επίσης:

Kilada Hills: Χωρίς προσφορά έληξε η περίοδος αποκλειστικών συζητήσεων με επενδυτή